以往学界关于晚清洋务民用企业的研究，普遍侧重于其反应的官商关系，虽然相关论著一般会提到这些企业采用的股份制，但未见深究。笔者认为洋务民用企业是晚清国人“仿西国公司之例”的产物，开中国公司制建设之先河，只有从公司性运作特征方面对其进行检讨，方有助于加深认识。本文拟从股份设置、账目公布、股息分配、股权运作、经营管理等方面，对这类企业的公司性特征进行一下概略研究。

一、股份均一

　　在股份设置方面，洋务民用企业均是以一定金额作为募股单元的，基本上体现了股份均一的特征，同西方股份公司没有多大差异。轮船招商局初由朱其昂等人拟定每股为规银100两，唐廷枢、徐润等人入局后重新制定的《局规》则以500两为一股，但因单位股额所定过高，不便募资，其后又将每股缩减为100两。天津电报局（1884年总局移上海）1882年4月改为“官督商办”时，先招商股八万两，每股湘平银100两；次年，该局扩股时鉴于日常收支皆以银元为单位结算，遂将资本总额折算扩充为80万元，以100元为一股。其他企业的单元股额则基本是固定的：开平煤矿每股津平银100两，上海机器织布局每股规银100两，平泉矿务局每股行平化宝银100两，山东峄县煤矿每股湘平银100两，徐州利国驿煤矿每股漕平银100两，贵州青溪铁矿每股贵平银100两。造成洋务民用企业股份计量单位纷杂不一的原因，在于晚清币制的混乱。有的企业为方便募股，不得不规定了其他币种的折算标准。

　　这些企业的收股方式分为两种：其一，规定股东一次性缴足股款，领取股票，如贵州青溪铁矿、顺德铜矿等。其二，规定股东分期分成缴付股银，领取收据，俟股银缴清后换取股票，不少企业采取这种方式。这种分期分成缴款的方式，使股东的认股收据也具有了整齐划一的特点，方便了市面交易。在19世纪80年代初的上海股票市场，三山银矿、池州煤矿等企业的股份收据就在交易。

　　洋务民用企业的股票一般采用记名式，主要是为了便于管理股权和支付官利、余利等，但购股者多不署真实姓名[1]（P23）。在股票交易手续方面，除了轮船招商局在初办时的条规中规定股票转让后应赴局重新注册外，其他企业多未作规定，津沪电报局、漠河金矿、吉林三姓金矿等企业甚至规定“认票不认人”。洋务民用企业发行股票的做法，为商民投资带来了便利，促进了社会资本在更大范围内的流动。在19世纪80代初的上海等通商口岸，洋务企业股票和洋行股票同时在市面上交易，民众大开认购洋务企业股票之风，以致酿成股市风潮（注：详见笔者《19世纪80年代初上海股市风潮对洋务民用企业的影响》，《江海学刊》2000年第3期。），这也再次说明，就筹资方式而言，洋务民用企业与西方股份公司并无多大差异。

二、公布账目，效果欠佳

近代股份公司有定期公布账目的义务，这也是股份公司健康有效运作的必要条件之一。洋务民用企业在章程中大多作了定期公布账目的规定，部分企业在经营中也基本上贯彻了这一原则。轮船招商局《局规》规定总局账目“每届三个月结小总，一年汇结大总”，造册刊印，分送各股东存查。平时局内收付诸账，任凭有股之人随时到局查阅。实际经营中，该局是否做到了允许股东随时赴局查账，不得而知。但该局每年结账后，在《申报》和《北华捷报》等媒体上公布账略则是事实。招商局第一届（1873年7月至1874年6月）账略公布后，《申报》立即发表评论称赞该局“深明”公司经营之道[2]。首次刊布账略，不免存在申叙不清等缺点，至第二年结账后，轮船招商局在公布账略方面已较前有了很大改进。时人称该局“第二年账略所论，情节透彻，条理显明，可为该公司得人之庆”[3]。在国人的传统经营思想中，一般有“财不外露”的意识，经营中的银钱账目，被视作商业机密，惟恐为人窥识。轮船招商局率先公布账略之举，是该局奉行“公司之道”的结果，标志着对传统商业经营之账目管理方式和经营理念的突破。上海机器织布局初创时制定的招股章程并无公布账目或准许股东查账的规定。稍后入局的商董经元善坚持招商集股须讲求忠信，认为“招股、存银、创建缔造，无一不可登报昭大信”。但代表官方的局董戴恒、龚仲仁则对此不以为然，称“此系商务，非办赈，收款何必登报”[4]（P286）。无独有偶，织布局在创办之初的几年里，账目混乱，主管人员以局本从事股票投机，损失惨重。1887年该局力图重振，订立新章，汲取了以前的教训，对账目管理方式作了重新规定：要求“账目一事必须清晰，且宜与周知，庶为无弊”；而且每年年终结账后，“登报告知股友来局查阅”[5]。此外，开平煤矿、平泉铜矿、荆门煤铁矿、顺德铜矿、津沪电报局等企业也都对公布账目作了类似的规定。

　　不过，总体而言，洋务民用企业公布账目的程度和效果远不如同期洋行。时人感叹：“泰西公司之账公而显，中国公司之账私而隐”[6]。究其原因约有如下几端：其一，部分企业（主要是一些矿务企业）并无公布账目的规定，在这些企业，“其收支各账则惟公司之司事诸人知之，各股友皆懵然不知也”[6]。有的企业，即使股东要求稽查账目，主管人员也拒不交出[7]（P1120）。其二，因股票在市面交易，各企业的股东群体不断变化，所以那些规定每年向股东分送年结账目的企业实际上无法实施。其三，各企业普遍采用的是古老的“四柱”记账方式，这种笼统的记账方法，并不能全面反映企业的资产运营和损益情况。其四，各企业在记账和结账时的弄虚作假，使账目的可信度降低。以基本上实施了按年公布账略的轮船招商局为例，马良对该局进行了调查后指出：其“账目之弊，失之太浑，……有账无实，而每年结账又徒务虚名”[8]（P126）。这种账目弊端在其他企业也难排除。

三、股息方面，首重官利

在与洋务民用企业同期的西方公司中，股息是个变数，其值高低视公司业务状况由董事会决定，而洋务民用企业在这方面则首先采取了支付官利的方式。所谓官利就是固定利息的别称，即企业无论盈亏定期依固定利率向股东支付的息金。各企业的官利利率不尽相同：云南矿务招商局为周年六厘，漠河金矿为七厘，贵州青溪铁矿、山东峄县煤矿和湖北荆门煤铁矿为八厘，金州煤矿、上海机器织布局、开平煤矿、津沪电报局、徐州利国驿煤矿为一分。轮船招商局初定官利常年一分，盛宣怀出任该局督办后自1886年减为六厘，至1899年该局官利又恢复为一分。在实际经营过程中，支付官利成了企业必须完成的指标，即使企业盈利有限，一般也不例外。例如轮船招商局在第三届（1875年7月至1876年6月）经营期间，因受云南马嘉理案的影响，生意锐减，但届满结账时股东的一分官利则必须保证，结果“虽仍派官利一分，而账上已透支三万五千余两”[9]。该局第五届结算后仅够派官利五厘，其余五厘则不得不以利股形式支付。以后，该局还多次出现过挪用保险公积金支付官利的现象。其他企业对官利也基本上是设法兑现的（注：开平煤矿例外，该矿规定见煤后支付官利，但实际上至出煤后第八年方开始配发官利，且首次官利仅为六厘，而非章程规定的一分。见孙毓棠编《中国近代工业史资料》第一辑，下册，第643—644、660—661页。）。除官利之外，洋务民用企业虽然普遍作了发放余利的规定，但实际经营中，除了轮船招商局在个别年度有过余利外，其他企业的余利不过画饼而已。所以官利不仅是洋务民用企业股息分配的主要形式，也是分流企业利润（甚至是资本）的主要渠道。

　　洋务民用企业之所以规定官利，主要是为了调动投资者的积极性，便于企业募集资金，因为习惯于传统经济条件下借贷经营方式的华商普遍不具备企业投资的风险观念。在高利贷资本支配社会资本市场的情况下，洋务民用企业欲从社会上吸纳资本，便不得不给投资者制定一个最低限度的收益保障。《申报》的一篇论说文章在评价轮船招商局照章支付官利的做法时，就称“公司之规，莫要于此”[2]。有的企业明确承认之所以规定官利，是鉴于如果将官利“纳入余利之内”，则股东“不自觉矣”[10]。可见，洋务民用企业规定官利之举主要是为了迎合民众的传统投资理念。事实上，后来民办公司兴起之后，“官利必付”也是一种十分普遍的做法。深受官利之累的著名实业家张謇也不得不向这种社会俗成制度妥协。他曾这样说道：“中国且亦赖依此习惯耳，否则资本家一齐猬缩矣，中国宁有实业可言？”[11]（P209）可见，官利制度的实施，有其深厚的社会意识土壤。我们在分析洋务民用企业规定官利之弊的同时，也要注意到民众传统投资心态对这一做法的催生。

四、股东大会，可有可无

股东大会是股份公司股东行使股权的重要场所，定期召集股东会议也是股份公司正常运作的必要程序之一，洋务民用企业在这方面也有所仿行。例如轮船招商局规定每年八月初一日在总局召集股东会议，平素遇有关系局务的紧要事件，亦须邀众股东集议，择善而行[7]（P845—846）。在实际经营中，轮船招商局于唐廷枢担任总办的十余年时间内有过年终结账后召集股东会议进行查账并会商有关事宜的记录[12]。其他个别企业也召集过股东会议，例如天津铁路公司于1888年结账时，“邀请众股友”到局查账并商议有关事项[13]；开平煤矿于1888年7月17日在天津办事处“召开股东大会，通过账目”[14]（P661）；安徽池州煤矿在资本告罄之时，于1885年“邀请有股诸君来局集议”对策[14]（P1086）。

　　但是，从根本上讲，洋务民用企业对股东会普遍不予重视，多数企业没有召集股东会的规定。轮船招商局等企业虽然召开过股东会议，但也只是形式而已。当年《申报》的一篇评论指出：中国公司开股东会议时，“公事未说，先排筵席，更有雅兴，招妓侍侧，拇战喧呶，杯盘狼藉，主宾欢然，其乐无极。迨至既醉既饱，然后以所议之事出以相示。其实则所议早已拟定，笔之于书，特令众人略一过目而已。原拟以为可者，无人焉否之；原拟以为否者，无人焉可之。此一会也，殊显可有可无，于公司之事绝无裨益”[15]。股东议事会之所以演变成“情况通报会”，一方面可能是企业方面的美酒饱食“堵”住了股东之口，另一方面也在于股商认为总办、会办皆系官方委任，故“有所怀疑畏惮而不敢尽其辞”[16]。

　　正因为股东会议对企业主管者而言可有可无，所以企业在作出重大决策前，普遍不征求股东的意见。例如轮船招商局虽然规定“遇有紧要事件”，“须邀在股众人集议，择善而行”，但该局1876年兼并旗昌轮船公司和1884年暂时售卖于旗昌洋行，事前均未令众股商知悉。收购旗昌轮船公司的决策是该局会办徐润和叶廷眷“通宵筹计”后作出的[17]（P107）。而将商局出售于旗昌洋行，则主要是由会办马建忠在李鸿章支持下策划完成的，中小股东事先根本不知。当此事被披露后，商局股东“无不心惊发指，各抱不平”[18]。那些没有规定召集股东会议的企业，更是把主管人员的意志强加于众股东。例如上海机器织布局在1883年上海股市风潮中，资本流失严重，筹建工作陷于停顿。1887年该局局董商议决定将老股一律以七折计算，限期每股加银三十两，以凑足百两之数，倘不照办，则“照公法将老股票作为废纸”[5]。这一决定事先也没有向股商征求意见，所以出台后“物论哗然”，部分股东不得不发出鸣冤之声[19]。有的企业在决定停办退还股款时也不邀集股东会商，结果企业总办、会办擅定之还股方案令股商大为不满，众股东不得不公开声讨，或“登报以鸣冤”[20]。时人感叹：中小商人“虽经入股，不啻途人”[21]（P119），形象地说明了在洋务民用企业股东会议机制不健全的情况下，中小股东之参与公司经营决策权被抹杀的情况。

五、力求依商务常规经营，但难拒“官气”侵蚀

在经营管理方面，同期西方公司无疑是非常注重效率与效益的，洋务民用企业也力求如此。在时人的印象中，西方公司经营管理者“大公无我”，“实事求是”；其用人“能破除情面”，公司“所用者皆系必不可省之人，且并系有用之人”；西方公司办事“寒俭”，讲究实效，“并无丝毫妄用”（注：分见《中西公司异同说》，《申报》1883年12月25日；《中西公司异同续说》，《申报》1883年12月31日；《西法撮要篇》，《申报》1885年10月19日。）。洋务民用企业亦普遍声明遵循商务规则，实施优化管理，以适应市场竞争，提高经济效益。例如轮船招商局规定：“总局分局逐日应办事宜，应照买卖常规办理”，“司事人等，必须认真选充，不得人浮于事”，“并拟除去文案、书写、听差等名目，以节糜费”[7]（P847）；开平煤矿在招商章程中声明：“此局虽系官督商办，究竟煤铁仍由商人销售，似宜仍照买卖常规，俾易遵守”[22]（P131）；上海机器织布局在创办之初强调：该局“事虽由官发端，一切实由商办，官场浮华习气，一概芟除，方能持久”[22]（P469）；徐州利国驿煤矿招商章程也规定：“矿务以减轻成本为首要，一应事宜概照商人买卖常规撙节核实办理，不得稍涉糜费，以重商本”[23]；漠河金矿和吉林三姓金矿等企业则对少用司事、节省局费等事宜作了较为具体的规定。

　　作为一个企业，要参与市场竞争，本来就得依照“买卖常规”办理；否则，何以生存发展。洋务民用企业之所以要突出遵循“买卖常规”、实施优化管理的规定，实际上体现了这些企业的“商办”属性对“官督”机制的抗拒。但是，这些企业的“商办”毕竟不能从“官督”机制下解放出来。“官督”对企业在经营管理方面的影响之一，就是使各企业弥漫了浓厚的“官气”。所谓“官气”，就是指封建官场的种种陋习。各企业“官气”的来源不外乎两个方面：其一，由官方札委的各企业高层管理人员“多是官场中人”，他们自身“官气难除”[24]（P621），有的甚至“官气太浓”，“只知做官发财，非能洞明商务也”[4]（P289）。其二，来自各级官僚的影响。以轮船招商局为例，“每年遇运载漕粮之际，各上司暨官亲幕友以及同僚故旧纷纷荐人，函牍盈尺，平时亦复络绎不绝”[8]（P19）。其他企业同样存在这种情况，时人记述：对这些企业而言，“某督抚偶荐一人，虽人浮于事，而不容有所推阻，某大僚复荐一人，虽才无可取，而不敢显为拒绝”[25]。除了强行安插私人，某些官员还在企业挂名领薪，名曰“干修”，企业“碍于情面，未免意存迁就”[8]（P19）。凡遇达官过境，企业高层管理人员便多方酬应，献媚取怜，有的企业甚至成了接待官员，“迎来送往之公所”[26]（P255）。各级管理人员的损公肥私，封建官僚的肆意讹索以及各类冗员的有增无减，节节剥耗，层层侵蚀，落到一处，极大地增加了企业的经营负担，削弱了企业的竞争和生存能力。正如郑观应指出的：“我国创一厂、设一局，……岁用正款以数百万计，其中浮支冒领供挥霍者不少，肥私囊者尤多，所以制成一物价比外洋昂率过半”[27]（P718），如此“何能与（西）人争胜”[27]（P641）？可见，“官督”机制给企业带来的“官气”在很大程度上消减了各企业力求遵循商务常规办事，以提高经济效益的努力。

六、法人资格极不健全

由上面的讨论可见洋务民用企业除了在股份设置方面具有完整的公司性特征（股份均一）外，在账目公布、股息分配、股权运作和经营管理方面，与近代公司制的要求尚有较大差距。不过，这些也仅是洋务民用企业“仿西国公司之例”的表象，在这些表象背后，则反映出此类企业法人资格的不健全。所谓法人，就是与自然人相对应的法律上的拟定人格，即某一社会组织，具有独立的财产，能够以自己的名义参加民事活动，享受合法权益，承担民事责任。关于公司法人属性的历史演变，在中西学界尚有较大的分歧，但近代西方公司的准则成立主义原则，则是人所共知的。即凡符合法定条件，一经注册领照即取得法人资格，公司受公司法、破产法的规范和民法的保护，在内部股权运作机制的基础上，实行独立经营，并成为民事法律主体。而晚清洋务民用企业都是由官员奏请开办、由朝廷特许成立的，享有某一方面的垄断经营权。对企业的关注，实际上是有关官员政务的重要组成部分。官方因于对企业的“缔造”之功和企业肩承的与西人争夺利权的特殊使命，从一开始就对企业进行“督率”与“督察”，直接干预企业经营。于是，企业的总办、会办等要职的任免仅凭主管官员的一纸札令，徐润、郑观应、唐廷枢等都有过这种经历。有的企业还设有直接代表官权的督办，“以专责成”。这种把商业角色当作行政职务对待的做法，使大股东也不得不曲蛰于官权之下。另一方面，各企业的管理要员又因其系官方札委（有的还奏明了朝廷），“因此久掌重权，把持盘据，无论如何怠忽放弃及诸不称职，亦不能由股东随时更换”[24]（P629）。“官督”的结果之一就是使官权庇护下的集权管理模式被引入企业。各企业从勘察规划到经营决策，主管官员都有最后决定权。例如开平煤矿、顺德铜矿、徐州利国驿煤矿、漠河金矿、汉阳铁厂等企业的创办章程均由主管官员逐条审批。在开平煤矿，“所有开工办事章程，先由直督认可，然后施行，其尤关重要者，须经直督奏准，方能举办”[28]（P339）。轮船招商局局务实际上也由北洋大臣主政（注：不过，其他官员也积极干预过，见《洋务运动》（六），第68页。）。官方对企业的账目具有绝对的稽查权，纳税报效的额度亦由官方决定。可以说，在“官督”方式下，各企业成了官僚集团的“领地”，商权成了官权的婢女，公司以股权为基础的独立运作机制基本无法实现。其法人资格受制于官权，与同期西方股份公司相比，是极不健全的。早在洋务民用企业兴盛之际，就有人指出这些企业的“仿西国公司之例”，是“但学其形似，不求夫神似”[29]，无异于“东施效颦”[30]，这或许可以用作对此类企业因法人资格残缺而致运作变形的恰切概括。

余论

　　洋务民用企业在公司机制方面的不健全或扭曲变形，是多方面原因造成的，可约略归为数端：首先归咎于这些企业的“官督商办”性质。“官督”的结果，“致屈服公司于专制政体（之下）”[24]（P629），官方意志成了支配企业运作的主要因素，集权管理模式和官场腐败习气不可避免地被带入企业；其次，洋务官员之公司观念存在局限。在他们看来，公司制的主要作用就是藉此可收集资合力之功。例如总理衙门官员认为“招商集股，西洋名为公司，原属众擎易举”[22]（P328）。李鸿章也说过：“公司者，公集股本，合司其事，出入账目，公同查看，是以谓之公司”[31]（P11）。可见，他们看重的就是公司的集资功能，而对公司运作机制缺乏足够的认识。他们设计的各个企业实际上更像一个由官方牵头的大规模合伙组织。再次，同清政府相关经济法制的缺乏不无关系。西方公司法人准则主义原则建立的标志就是公司法的颁布，法国于1673年就颁布《商事条例》对“普通公司”的运作进行规范。资本主义兴起之后，修订商法受到西方各国的普遍重视。但是清政府在洋务运动时期则一直未制定专门的公司法规，这就在客观上凸现了官员意志在企业经营中的作用，各企业在运作方面的不规范和多样化，也就在所难免。还有，官方对华商的不信任也是一个重要方面。官方一方面不相信华商的创办公司能力，认为集合公司，如果“官不过问，往往流弊丛生，不得持久”[32]（P614），所以必须由官方进行督率；另一方面，官方担心华商集股，会给洋商以可乘之机，例如容闳于1867年请求创办华商轮船公司时，总理衙门官员和曾国藩就怀疑洋商参与其事而未予同意。此外，商民股权意识薄弱、投资观念滞后同样不可忽视。耽于官利收入的商民尚缺乏参与企业决策、监督的自主意识，他们只有在股本与官利失去保障之时才会起来叫嚷，支配商民投资行为的在很大程度上依然是传统的借贷与合伙式经营理念。

　　洋务民用企业是晚清封建集权政治和传统经营意识同西方近代公司机制嫁接的产物，时人直接名之为“官督商办公司”。这些企业的创办，虽然对国人转变投资观念产生了一定的促动作用，但是由于这些企业偏离公司运作机制，尤其是官侵商权，经营不善，所以不断挫伤股商的投资积极性。随着国人公司观念和股权意识的增进，“官督商办”公司机制受到越来越猛烈的批评。就连官方也不得不正视这些企业“经理未能尽善，无以取信于人”[14]（P731）的现实，直至明确承认官督商办或官商合办，“章程未善，未免有牵制抑勒等弊”[33]（P5073），从而逐步淡化“官督”，加大对商办机制的重视。至1904年1月21日，朝廷颁布《公司律》，基本上确立了中国公司的准则成立主义原则，使商办公司成为社会经济的主体，经营运作也进入相对规范的阶段。

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    【资料来源：《南京大学学报：哲学·人文·社科版》2000年第4期】